辛巳日，贼军紧急攻打潼关，张承范派出全部兵力抵抗，从寅时交战到申时，潼关上的箭全部射光，只能扔石头来击打贼军。潼关外有天然形成的巨大壕沟，贼军驱使一千多名百姓进入壕沟中，挖土填埋壕沟，不一会儿，壕沟就被填平，贼军率军度过壕沟。晚上，点火将潼关城楼全部烧光。张承范分出八百名士兵，派王师会镇守禁坑，当王师会赶到时，贼军已经进入潼关。壬午日早晨，贼军两面夹击潼关，关上官兵全部溃散，王师会自杀，张承范换了衣服，率领余下众人逃走。逃到野狐泉，遇到两千名从奉天赶来的援兵，张承范说：“你们来晚了。”博野、凤翔的军队返回到渭桥，见到招募来的新兵都衣着光鲜，大怒道：“你们有什么功劳能穿得这么好，我们却反要受冻？”于是抢来他们的衣服，并且为黄巢的军队做向导，让黄巢迅速攻打长安。
下午，黄巢的前锋将领柴存攻入长安，金吾大将军张直方率领文武官员几十人在霸上迎接黄巢。黄巢乘坐用黄金装饰的轿子，他的手下都披散着头发，穿着红色丝绸的锦绣华服，手拿兵器在一旁跟随，身穿铠甲的骑兵如同流水般络绎不绝，运输物资的车辆堵塞了道路，绵延千里络绎不绝。百姓夹道围观，尚让挨个告谕百姓：“黄王起兵，本是为了百姓，不像李氏那样不爱你们，你们只管安居乐业不要恐惧。”黄巢在田令孜家住下，他的手下做盗贼做久了，受不了富贵，见到穷人，就会施舍他们。住了几天，各自外出大肆劫掠，焚烧街市商铺，满街杀人，黄巢无法禁止。他们尤其憎恨官员，见到官员就杀。