陈宫、曹操开始跑路，半路上又刚好撞见沽酒回来的吕伯奢，曹操不由分说，拔剑杀了吕伯奢，曹操的做法激怒了陈宫，陈宫便斥责他，曹老板答曰：宁我负天下人，休教天下人负我！
陈宫见曹操如此奸诈，便舍弃了曹操，自去投奔他处。
一路辗转，跑到了长安，因与王允是旧识，自此留在了司徒府。
奈何王允不听陈宫建议，坚决不赦李郭，还要将他二人治罪，果如陈宫所说，李傕郭汜率骑兵10万正往长安赶来。
王允悔不该不听陈宫之言，但此时后悔无用，只听陈宫说：“贼军势大，不如弃城，天子在陈留，我等去投靠天子如何？”
“公台所言不差，望太师不要犹豫，早做决定。”丁平认同陈宫的提议。
吕布自然无异议，王允只好听从，下令全城官兵往陈留方向撤，百姓一看大难临头，也跟着官兵队伍走，这一路浩浩荡荡出了关中，直达兖州地界。
丁平为防止李傕郭汜追杀，便先行回到陈留，请求曹操发兵，曹老板二话不说，让曹仁领兵数万前去接应。
